Contabilidade para Startups em Salvador: do Primeiro CNPJ à Rodada de Investimento
Investidor-anjo, mútuo conversível, opção de ações e entrada de fundo: cada instrumento tem efeito contábil e tributário. Organizamos a startup para crescer sem perder o regime nem a clareza dos números.
FALAR COM UM CONTADOREm resumo
O que a contabilidade faz por uma startup em Salvador?
- Enquadramento. O Marco Legal das Startups define quem é startup pela receita, pela idade e pela inovação.
- Investimento sem virar sócio. Aporte de investidor-anjo e mútuo conversível não entram como capital de imediato.
- Simples Nacional. A entrada de pessoa jurídica como sócia tira a empresa do Simples; isso entra no plano da rodada.
- Opções e vesting. Planos de opção de ações para a equipe têm tratamento trabalhista e tributário próprio.
- Números para investidor. Escrituração em dia, demonstrações e indicadores para a diligência.
O que é uma startup para a lei brasileira?
Pela Lei Complementar 182/2021, startup é a empresa de inovação com receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior e até 10 anos de CNPJ, que declare usar modelo de negócio inovador ou que esteja no Inova Simples.
O Marco Legal das Startups trouxe três mudanças que interessam à contabilidade. A primeira é o enquadramento, que depende de requisitos objetivos e de uma declaração no ato constitutivo da empresa. A segunda é a lista de instrumentos de investimento que não fazem o investidor virar sócio de imediato, como o contrato de opção de subscrição de ações, o mútuo conversível e o contrato de investimento-anjo: enquanto o direito não é convertido, o investidor não responde pelas dívidas da empresa nem participa da gestão. A terceira é o ambiente regulatório experimental, para setores regulados. Ao lado disso, o Inova Simples, criado pela Lei Complementar 167/2019, permite que a iniciativa de inovação tenha um rito simplificado de abertura. Em Salvador, acompanhamos a startup desde o primeiro CNPJ, com a estrutura societária pensada para a rodada que vem depois, porque o desenho errado no início custa caro na hora de receber o investidor.
O que entregamos para startups?
Combinamos a rotina de uma empresa pequena com a disciplina que o investidor vai cobrar. A meta é que a startup chegue à diligência com os números fechados e o histórico explicado.
Estrutura e regime:
Definimos o tipo societário, as atividades e o regime tributário com a rodada em vista, e avisamos quando a entrada de um sócio pessoa jurídica ou de um fundo vai tirar a empresa do Simples Nacional.
Registro dos investimentos:
Registramos na contabilidade cada aporte, mútuo conversível e opção de compra pelo que ele é, com o contrato como base, para que o balanço mostre a dívida, o capital e o direito de cada investidor.
Relatórios para investidor:
Preparamos as demonstrações, o fluxo de caixa e os indicadores que a startup apresenta ao conselho e aos investidores, e organizamos a pasta de documentos que a diligência costuma pedir.
Como o investimento entra na contabilidade da startup?
Depende do instrumento. Aumento de capital entra no patrimônio líquido; mútuo conversível entra como dívida até a conversão; aporte de investidor-anjo tem regra própria na Lei Complementar 123/2006. O contrato define o lançamento.
No Simples Nacional, o aporte do investidor-anjo previsto no art. 61-A da Lei Complementar 123/2006 não integra o capital social e não é considerado receita da empresa para fins de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte (art. 61-A, § 5º), o que permite à startup receber o recurso sem sair do regime por esse motivo. O investidor não é sócio, não tem direito a voto e é remunerado conforme o contrato, por até 7 anos (§ 4º, III). O mútuo conversível é um empréstimo que pode virar participação: até a conversão, fica no passivo, com os juros ou a correção do contrato. Quando a conversão acontece, o valor sai da dívida e entra no capital, com nova composição societária registrada na Junta Comercial. Já a entrada de um fundo ou de outra empresa como sócia leva à exclusão do Simples, porque o regime veda pessoa jurídica no capital (art. 3º, § 4º).
Por isso a ordem das rodadas e o tipo de instrumento entram no planejamento tributário da startup desde o começo, e não só no dia da assinatura.
Como tratar opção de ações e vesting para a equipe?
O plano de opção de ações dá ao empregado ou ao sócio o direito de comprar participação no futuro, em condições definidas. O tratamento trabalhista e tributário depende de como o plano é desenhado, e por isso o contrato vem antes do lançamento contábil.
Quando a opção é oferecida como contrapartida do trabalho, há o risco de ela ser tratada como remuneração, com encargos e imposto de renda; quando é um contrato mercantil, com preço de exercício e risco para quem compra, o tratamento é outro. O vesting, que libera o direito aos poucos ao longo do tempo de casa, precisa estar escrito com prazos e condições claros. Na contabilidade, o plano aparece nas notas e, conforme a estrutura, no resultado. A Digital.Cont analisa o plano com o advogado da startup e registra o que ele prevê, sem desenhar a parte jurídica. Quando a empresa cresce e passa a pensar em ações preferenciais e conselho, a página de contabilidade para sociedades anônimas trata da passagem para S.A. A abertura com o regime certo está na de abrir empresa no Simples Nacional.
Fontes: Lei Complementar 182/2021; Lei Complementar 167/2019; Lei Complementar 123/2006, art. 61-A.
FAQ
Dúvidas sobre Contabilidade para Startups em Salvador
Confira logo abaixo algumas dúvidas que já respondemos.
Toda empresa de tecnologia é startup para a lei?
Não. O Marco Legal exige receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior, até 10 anos de CNPJ e declaração de modelo inovador no ato constitutivo, ou o enquadramento no Inova Simples.
Startup pode ficar no Simples Nacional?
Pode, se cumprir as regras do regime. A entrada de outra pessoa jurídica, como um fundo, no capital social tira a empresa do Simples, e isso precisa estar no plano da rodada.
O aporte do investidor-anjo conta como receita da startup?
Não para o enquadramento. Pelo art. 61-A, § 5º, da Lei Complementar 123/2006, o aporte não integra o capital social nem é considerado receita para fins de enquadramento como ME ou EPP. A remuneração do investidor segue o contrato.
Mútuo conversível é dívida ou capital?
É dívida até a conversão. Quando o investidor converte, o valor sai do passivo e entra no capital social, com a alteração registrada na Junta Comercial.
Vale a pena começar a startup como MEI?
Raramente. O MEI não admite sócio, tem lista fechada de atividades e limite baixo de faturamento. Startups com sócios e planos de investimento costumam começar como sociedade limitada.
Vocês atendem startups fora de Salvador?
Atendemos startups de Salvador e da região metropolitana, e de outras cidades a distância. O processo é digital e a equipe é a do escritório no Caminho das Árvores.
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